自進入“十四五”以來，分布式光伏已經連續3年新增占比超50%以上，面對市場的高速增長，社會各界資本也在積極涌入這一賽道，從電力央企到地方國企再到行業龍頭以及跨界企業，市場需求向好疊加企業的大力布局，推動著分布式光伏不斷邁入新的發展高度。

快速擴大的市場固然吸引了眾多企業入局，但部分魚目混珠、攫取非法利益的企業也充斥其中，各種利用行業信息差的亂象層出不窮。例如地面電站騙取項目保證金、戶用光伏騙取農戶貸款、傳銷集資等，而工商業領域由于參與企業較為分散且以To B為主，類似風險更是多發，如何合理甄別并避免工商業分布式投資風險成為了從業者當下急需掌握的新技能。

日前，有行業人士向筆者投稿表示，某工商業分布式光伏項目遭遇了陰陽合同的問題，導致投資方面臨巨大損失的潛在風險。

據了解，2020年浙江某光伏開發商以一8MW工商業分布式分布式光伏項目與投資方進行談判，承諾可以按照投資方要求簽署EMC合同以達到項目準入標準，在項目建成后由該投資商完成了收購。2023年，投資商由于用電事宜在與項目公司溝通時，“無意”發現了一份EMC補充協議。在這份補充協議中，將投資方要求的底線條款進行了變更和刪除，導致項目公司處于極其不利地位，用電企業可以0成本違約。

從對方提供的對比文件中可以看到，原EMC合同要求“甲方(投資商)若因經營不善或其他原因導致項目連續停止發電一個月，則由甲方賠償乙方(屋頂業主)停止發電造成的損失。”而補充協議則將這一條款改為“甲方若連續停止發電2個月以上，乙方有權沒收合同履約保證金，同時，甲方應承擔保證金5倍的違約金，且在乙方投資的所有資產歸乙方所有。”

原合同中關于拆遷損失的賠償與責任劃分的既定背景也有“如因政府原因”擴大至“因政府拆遷或乙方自身廠房搬遷時，甲方需無條件配合，損失以及拆遷費用由甲方承擔”。

更為夸張的是，上述人士還提到，這家中間商的公司法人幾經變更，最終均關聯到一家企業，該企業在浙江、安徽、江西等地成立了眾多子公司，合作的投資商不乏央企以及知名光伏企業，是否存在陰陽合同不得而知。

針對此案例，筆者咨詢了新能源行業的相關律師。有律師表示，該案例要分兩個維度去看，一方面，中間商是否披露EMC補充協議，若有披露但投資商沒有做好項目收購盡調，投資商很難獲得全額賠償；另一方面，如果沒有披露EMC補充協議，投資商可以對中間商追責，但流程較為復雜，且自證困難。也有律師表示，EMC協議以及補充協議作為工商業分布式光伏收購的重要合同，無論投資商是否要求，中間商均應主動披露，在此項目中投資商是可以起訴中間商的。

但需要強調的是，即便投資商在法律范圍內勝訴中間商，但能否拿到對應補償仍存在極大不確定性。在另一工商業分布式光伏投資案例中，某國企投資商便遭遇了巨額損失。

筆者了解到，此前在某華北省份，某資源方以一大型屋頂分布式光伏項目為由進行投資商優選招標，要求每家繳納300萬元保證金，最終有將近十家的企業繳納了保證金參與招標，其中不乏國有企業的身影，共計收取了超過2000萬元的保證金。之后投標企業卻發現該資源方并沒有跟屋頂業主達成合作，“屋頂業主從來沒同意建設分布式光伏電站，之后投資商報案，一個人被抓，還有一個人逃往國外”。

除此外，電費拖欠也是工商業分布式光伏普遍面臨的風險。2020年，隆基新能源旗下子公司一紙狀書將山東某屋頂業主告上法庭，原因系屋頂業主拖欠電費達600余萬元，并被拒絕對相關光伏電站進行運營維護。

有分布式投資商表示，“電費拖欠的情況并不是少數，不過，有勇氣將業主告上法庭的投資商也是少見，估計也是實在沒轍。作為光伏電站投資商，一旦與業主企業對簿公堂，基本意味著這個項目要廢掉了，后期運維都很難操作，人家把門一堵，就是不讓你進，你有什么辦法？”

如其所言，某分布式光伏運維企業更是直言不諱道，其承接的分布式光伏運維盈利點主要是收取被拖欠的電費，實際關于運維的盈利幾乎微不足道。有行業人士透露，電費收繳、企業破產之后分布式光伏電站資產的處理與解決方案，已經成為當前第三方分布式光伏電站投資的普遍痛點。

事實上，上述所提及的風險僅是工商業分布式光伏項目中的冰山一角，僅就EMC合同中電價約定、消納優先、屋頂租金如何表述以及項目業主動遷等權責風險便無處不在，此外用電主體選擇、項目背調以及EPC模式收購等同樣面臨各種各樣的風險。

伴隨工商業分布式光伏項目在產業鏈價格下降以及能耗雙控、綠電優先用能以及整縣分布式推進等多個利好政策的推動，其市場空間不斷拓寬的同時也面臨著一系列信息不對稱以及開發、投資不規范的風險，因此，從開發、投資再到EPC以及相關合同的簽署，每個項目開發人員都需做好風險前置、項目盡調，以避免損失。

來源：光伏們