□ 蔡 嘉

8月11日證監會并購重組委會議中，中國能源建設（以下簡稱“中國能建”）換股吸收合并葛洲壩暨關聯交易事項獲得無條件通過。

根據重組方案，中國能建將以除息后1：4.4337的比例換股吸收合并葛洲壩。交易完成后，葛洲壩將退市并注銷，中國能建作為存續公司實現A+H兩地上市。

據了解，中國能建本就是葛洲壩的間接控股股東，其水泥、民爆、高速公路投資運營、水務等業務主要在葛洲壩內部經營。本次吸收合并后，不僅能消除兩家公司之間的同業競爭問題，同時還能夠縮短管理鏈條，提升管理效率。

一直以來在H股市場中，中國能建流動性不高，股價長期在1元以下的低位徘徊。雖然年均營收規模超過2000億元，約為葛洲壩的兩倍，但其最新市值354.24億港元卻不及作為子公司的葛洲壩超過400億元的市值。在實現A+H兩地上市后，中國能建的流動性及整體估值或將得到進一步提升。

重組后葛洲壩將退市并注銷

據悉，兩家千億級別的央企整合方案在去年10月份首次對外公布。作為國企改革三年行動啟程后首例央企上市公司吸收合并重組，此次重組受市場關注較高。

方案顯示，中國能建本為葛洲壩的間接控股股東，通過葛洲壩集團直接持有葛洲壩約42.84%股份。彼時，中國能源建設集團組建，置入了與葛洲壩經營范圍相同或相關業務的資產，與葛洲壩形成了潛在的同業競爭。

通過此次合并，中國能建在勘測設計、裝備制造、運維檢修等環節的業務組織與資源，將可與葛洲壩的國際經營、施工承包、投資運營等環節的業務組織與資源更有效地融合，發揮全產業鏈服務作用和價值鏈整合優勢。

根據交易方案，中國能建擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。中國能建因本次合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。中國能建原內資股將轉換為A股并申請在上交所主板上市流通。

本次交易中，葛洲壩的換股價格為8.76元/股，相較于其定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準，給予45%的溢價率。實施2020年度分紅方案后，經除息調整后的葛洲壩換股價格為8.69元/股。本次中國能建換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1：4.4242，除息調整后的換股比例為1：4.4337。

本次換股吸收合并，葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務將通過中國能建指定的接收方承繼，葛洲壩最終將退市并注銷，葛洲壩與中國能建的潛在同業競爭和關聯交易問題將徹底消除。

推進近10個月，此次重組方案終于獲得證監會審核。8月11日召開的證監會第18次并購重組委工作會議中，中國能建換股吸收合并葛洲壩暨關聯交易事項獲得無條件通過。

搭建A+H兩地資本運作平臺

資料顯示，中國能建是于2011年由葛洲壩集團、中國電力工程顧問集團、國家電網以及南方電網所屬15個省及地區的勘測設計企業、施工企業、修造企業組建而成，定位為國內領先、國際先進的特大型能源建設企業，承建了萬里長江第一壩——葛洲壩，承擔了三峽水電工程65%以上工程施工。

葛洲壩作為中國能建的下屬公司，同時也是國內水電建設行業首家上市公司，業務范圍涵蓋工程建設、工業制造、投資運營和綜合服務等。

從收入規模上來看，2016年葛洲壩營收突破千億元，中國能建近年來的營收規模則在2000億元之上。

2018年~2020年，中國能建分別實現營業收入2240.34億元、2472.91億元、2703.28億元，歸母凈利潤47.03億元、51.12億元、46.71億元。同期，葛洲壩的營業收入分別為1006.26億元、1099.46億元、1126.11億元，歸母凈利潤46.58億元、54.42億元、42.82億元。

雖然營收規模遠高于葛洲壩，但中國能建在二級市場上的估值卻不及葛洲壩。截至8月12日收盤，葛洲壩A股股價8.9元/股，當日下跌7.1%，但相較于去年10月份最低價5.9元/股累計上漲50.8%，動態市盈率8.98倍，總市值409.83億元，換手率3.73%，成交額15.63億，成交量171.56萬手。

中國能建去年以來H股股價長期在1元以下的低位徘徊，流動性遠不如葛洲壩。不過，本月以來中國能建股價有所回溫，8月12日報收1.18港元/股，當日下跌8.53%，動態市盈率6.35倍，總市值354.24億港元，換手率1.04%，成交額僅為1.22億。

本次交易完成后，中國能建作為存續公司將實現A+H兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作活動。

公司進一步表示，由于A股市場投融資工具不斷創新，投融資活動十分活躍，因此，A+H資本運作平臺的搭建，有利于中國能建進一步拓寬融資渠道，擴大品牌影響力及提升競爭力，為公司未來的業務發展和兼并收購提供有力的資本支持。